Transmission et reprise d'entreprise : votre avocat à Lyon et à Paris

Transmettre l'entreprise que l'on a créée ou développée — à ses enfants, à ses salariés, à un repreneur extérieur, à un concurrent, à un fonds — est l'une des opérations les plus importantes de la vie d'un dirigeant, et l'une des plus complexes : elle mêle la valorisation, la négociation, la structuration juridique (cession de titres ou de fonds, holding de reprise, LBO, donation avec pacte Dutreil), la fiscalité (plus-values, droits de mutation, abattements pour départ à la retraite), le financement (dette bancaire, crédit vendeur, earn-out), les garanties (garantie d'actif et de passif, non-concurrence, accompagnement), et l'humain (salariés, clients, famille). Du côté du repreneur, la reprise engage souvent l'essentiel de son patrimoine et de sa carrière : l'audit préalable, la structuration du financement et la négociation des garanties déterminent le succès de l'opération bien plus que le prix.

Le cabinet Drai Attal, avocat à Lyon 3e, accompagne les cédants et les repreneurs — dirigeants, familles, salariés repreneurs, investisseurs — dans la transmission et la reprise d'entreprises de toute taille, de la préparation à la réalisation, et dans le contentieux post-cession, à Lyon, dans le Rhône, à Paris et en Île-de-France. Maître Pascale Drai Attal exerce en droit des sociétés depuis 1992.

Préparer la transmission

La transmission se prépare deux à cinq ans à l'avance :

• Mettre en ordre la société : secrétariat juridique à jour, contrats formalisés (clients, fournisseurs, salariés, bail), propriété intellectuelle protégée, litiges réglés, conventions avec le dirigeant régularisées ; voir secrétariat juridique et assemblées générales ;
• Séparer l'immobilier de l'exploitation (apport à une SCI ou une foncière), sortir la trésorerie excédentaire ou les actifs non nécessaires ;
• Structurer la détention : holding, démembrement, répartition entre membres de la famille ; voir création de holding et restructuration ;
• Anticiper la fiscalité : abattement pour départ à la retraite du dirigeant (500 000 euros sur la plus-value, sous conditions, prolongé jusqu'en 2031), abattements pour durée de détention, pacte Dutreil pour la transmission familiale (exonération de 75 % des droits de donation ou de succession sous engagements de conservation de deux ans collectif puis quatre ans individuel, et de direction), apport-cession ;
• Identifier le repreneur : famille, salariés (avec les droits d'information des salariés dans les entreprises de moins de 250 salariés), tiers ;
• Réduire la dépendance au dirigeant : organisation, délégations, contrats.

Les formes de la transmission

La cession à titre onéreux

• Cession de titres (parts ou actions) : le repreneur acquiert la société avec tout son patrimoine, ses contrats et son passif — d'où la garantie d'actif et de passif ; voir cession de parts sociales et d'actions.
• Cession de fonds de commerce : le repreneur n'acquiert que les éléments du fonds (clientèle, bail, matériel, marque, stock), sans le passif ; voir cession de fonds de commerce.
• Cession à une holding de reprise (LBO) : le repreneur constitue une holding qui s'endette pour acquérir les titres et rembourse la dette avec les dividendes de la cible ; le cédant peut réinvestir une partie du prix dans la holding (LBO avec « réinvestissement ») ou consentir un crédit vendeur.

La transmission à titre gratuit

• Donation des titres aux enfants, en pleine propriété ou en nue-propriété (avec réserve d'usufruit, qui conserve au donateur les dividendes et, selon les statuts, certains droits de vote), avec pacte Dutreil ;
• Donation-partage, pour figer les valeurs et éviter les conflits entre héritiers, y compris avec soulte au profit des enfants non repreneurs (family buy-out : donation à l'enfant repreneur, qui apporte les titres à une holding qui s'endette pour payer la soulte) ;
• Transmission par succession, préparée par testament, clauses statutaires et pacte Dutreil post mortem.

Le cabinet articule ces schémas avec le notaire et l'expert-comptable, et gère les questions familiales connexes ; voir notre page droit de la famille.

Les étapes de la cession

1. Confidentialité : accord de confidentialité (NDA) avant toute communication d'information ;
2. Lettre d'intention : elle fixe le prix indicatif, le périmètre, le calendrier, l'exclusivité, les conditions ; sa rédaction détermine la force des engagements ;
3. Audit (due diligence) : juridique, comptable, fiscal, social, environnemental ; voir audit juridique et due diligence ;
4. Négociation du protocole de cession : prix (fixe, ajustable sur les comptes de cession, complément de prix ou earn-out indexé sur les résultats futurs), modalités de paiement (comptant, crédit vendeur, séquestre), conditions suspensives (financement, agrément, autorisations, absence d'événement défavorable), déclarations et garanties du cédant, garantie d'actif et de passif (voir garantie d'actif et de passif), clause de non-concurrence du cédant, accompagnement du cédant (contrat de prestation ou mandat transitoire), sort des comptes courants et des cautions du cédant ;
5. Information des salariés (loi Hamon) au moins deux mois avant la cession dans les entreprises de moins de 250 salariés, et consultation du CSE le cas échéant ;
6. Financement du repreneur : dette bancaire senior, prêts d'honneur, BPI, crédit vendeur, fonds propres ; pactes avec les co-investisseurs ;
7. Closing : réalisation des conditions, signature des actes de cession, ordres de mouvement, paiement, démission et nomination des dirigeants, mainlevée des cautions du cédant, formalités ;
8. Post-closing : ajustement de prix, suivi de la garantie, transition.

Le conseil du cabinet : pour le cédant, le prix n'est pas tout — les modalités de paiement, l'étendue de la garantie de passif et la clause de non-concurrence comptent autant. Pour le repreneur, l'audit n'est pas une formalité : c'est la seule occasion de découvrir ce que le cédant ne dit pas, et le fondement de la négociation des garanties. Ne signez rien de définitif avant sa conclusion.

La reprise par les salariés

La reprise par un ou plusieurs salariés (management buy-out) ou par l'ensemble du personnel (SCOP) bénéficie de dispositifs spécifiques : droit d'information préalable, crédit d'impôt pour reprise par les salariés sous conditions, financements dédiés. Le cabinet structure la holding de reprise, le pacte entre salariés repreneurs et la relation avec le cédant, souvent maintenu temporairement.

La reprise d'une entreprise en difficulté

La reprise d'une entreprise en procédure collective, par offre de reprise devant le tribunal (plan de cession), obéit à des règles propres et offre l'avantage d'une acquisition sans passif ; voir nos pages reprise d'une entreprise en difficulté et plan de cession.

Le contentieux post-cession

Découverte d'un passif dissimulé, comptes inexacts, non-concurrence violée, earn-out contesté, dol du cédant : le cabinet met en œuvre la garantie de passif, engage l'action en nullité pour dol ou en responsabilité, et défend les cédants contre des mises en jeu abusives, devant le tribunal de commerce de Lyon, de Paris ou l'arbitre désigné.

Pourquoi choisir le cabinet Drai Attal ?

• Une pratique de plus de trente ans des cessions et reprises d'entreprises, en conseil et en contentieux.
• Un accompagnement complet, de la préparation à la garantie post-cession, en coordination avec l'expert-comptable, le notaire et les banques.
• Une expérience des transmissions familiales, alliant droit des sociétés et droit de la famille.
• Une intervention à Lyon, dans le Rhône, à Paris et en Île-de-France.

Prendre rendez-vous

Vous préparez la transmission de votre entreprise, ou vous envisagez d'en reprendre une ? Contactez le cabinet Drai Attal au 04 72 61 18 18 ou via le formulaire ci-dessous. Nous vous recevons à Lyon 3e ou en visioconférence.