Contrat de distribution et exclusivité : votre avocat à Lyon et à Paris

Fabricants, importateurs, marques et grossistes organisent la vente de leurs produits à travers des réseaux de distributeurs indépendants — concessionnaires, distributeurs exclusifs, revendeurs agréés, importateurs — liés par des contrats qui fixent les territoires, les exclusivités, les objectifs, les conditions d'achat, les obligations de service et la durée de la relation. Ces contrats engagent des investissements lourds de part et d'autre et créent des dépendances économiques qui rendent leur rupture conflictuelle. Ils sont en outre encadrés par le droit de la concurrence, français et européen, qui interdit certaines restrictions (prix imposés, cloisonnement absolu des territoires, interdiction des ventes en ligne) tout en admettant, sous conditions, les exclusivités territoriales et de clientèle, la distribution sélective et les obligations d'approvisionnement. Le contentieux de la distribution mêle ainsi le droit des contrats, le droit de la concurrence et les règles sur la rupture des relations commerciales.

Le cabinet Drai Attal, avocat à Lyon 3e, conseille les fournisseurs dans la construction et la gestion de leurs réseaux, et les distributeurs dans la négociation, l'exécution et la rupture de leurs contrats, devant le tribunal de commerce de Lyon, les juridictions du Rhône, de Paris et d'Île-de-France. Maître Pascale Drai Attal exerce en droit commercial depuis 1992.

Les formes de la distribution

• Distribution exclusive (concession) : le fournisseur accorde au distributeur l'exclusivité de la revente sur un territoire ou une clientèle, et s'interdit d'y vendre lui-même ou par d'autres distributeurs ; en contrepartie, le distributeur s'engage souvent à s'approvisionner exclusivement et à réaliser des objectifs. C'est le modèle de l'automobile, des matériels industriels, des importateurs.
• Distribution sélective : le fournisseur ne vend qu'à des distributeurs sélectionnés sur des critères objectifs, qualitatifs (et le cas échéant quantitatifs), et interdit la revente hors réseau ; modèle des produits de luxe, des cosmétiques, de la haute technologie. Le réseau doit être licite (critères justifiés, appliqués sans discrimination) pour être opposable aux revendeurs hors réseau.
• Distribution agréée ou non exclusive : simple contrat cadre d'approvisionnement avec obligations de service.
• Franchise : distribution avec transmission d'un savoir-faire et d'une enseigne ; voir contrat de franchise.
• Agence commerciale : le représentant ne revend pas mais négocie pour le fournisseur ; voir statut d'agent commercial.
• Commission-affiliation, dépôt-vente, licence de marque : variantes selon la propriété des stocks et des signes.

Les clauses essentielles

Le cabinet rédige ces contrats pour les fournisseurs et les négocie pour les distributeurs ; voir aussi rédaction de CGV et de contrats commerciaux.

Le droit de la concurrence

Les accords de distribution sont des accords verticaux, soumis à l'article 101 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne et à l'article L. 420-1 du code de commerce. Le règlement d'exemption sur les restrictions verticales (2022) les exempte lorsque les parts de marché sont inférieures à 30 % et qu'ils ne comportent pas de restriction caractérisée : imposition de prix de revente, interdiction des ventes passives (réponse à des commandes non sollicitées) hors territoire, interdiction générale de la vente en ligne, restriction des livraisons croisées entre distributeurs sélectifs. Les clauses illicites sont nulles, et les pratiques peuvent être sanctionnées par l'Autorité de la concurrence. Le cabinet audite les contrats et les pratiques de réseau (remontées de prix, interdictions de vente sur les marketplaces, exclusivités cumulées) pour en assurer la conformité, et invoque, pour les distributeurs, la nullité des clauses restrictives.

Les litiges pendant le contrat

• Violation de l'exclusivité par le fournisseur (ventes directes, autre distributeur, site internet du fournisseur sur le territoire) : dommages et intérêts, résiliation aux torts du fournisseur ;
• Violation de l'exclusivité par le distributeur (produits concurrents, ventes hors territoire) : résiliation, indemnités ;
• Ventes hors réseau dans la distribution sélective : action en concurrence déloyale contre le revendeur non agréé et contre le distributeur qui l'a approvisionné ; voir concurrence déloyale ;
• Refus de vente, discrimination, conditions imposées : pratiques restrictives ; voir litige fournisseur et clause abusive ;
• Non-respect des objectifs : contestation de leur caractère réaliste, de l'imputabilité de l'échec (défaillances du fournisseur, contexte) ;
• Produits défectueux et garanties dans la chaîne de distribution ; voir responsabilité et garantie des produits ;
• Dépendance économique : abus par le fournisseur d'un distributeur qui ne peut se reconvertir.

Le conseil du cabinet : distributeurs, ne construisez pas votre entreprise sur une exclusivité verbale ou un contrat à durée indéterminée résiliable en trois mois. Négociez la durée, les conditions de renouvellement, le préavis et le sort des investissements spécifiques avant d'investir. Fournisseurs, documentez le déroulement de la relation (objectifs, rappels, mises en demeure) : c'est ce qui rendra une résiliation défendable.

La rupture

La fin d'un contrat de distribution — résiliation, non-renouvellement, modification substantielle des conditions — est le contentieux principal. Elle obéit à deux corps de règles :

1. le droit du contrat : respect des motifs et de la procédure de résiliation, du préavis contractuel ; une résiliation sans manquement grave ou sans préavis est fautive ;
2. la rupture brutale de relations commerciales établies (article L. 442-1 II du code de commerce) : toute rupture, même conforme au contrat, doit respecter un préavis tenant compte de la durée de la relation, des usages et de la dépendance du distributeur, dans la limite de dix-huit mois au-delà de laquelle la responsabilité de l'auteur ne peut être engagée ; la victime obtient l'indemnisation de la marge brute perdue sur le préavis non exécuté. Voir notre page rupture brutale de relations commerciales.

Le distributeur évincé n'a pas droit, en principe, à une indemnité de clientèle (sauf clause), mais peut obtenir l'indemnisation des investissements non amortis exigés par le fournisseur, la reprise des stocks, et, en cas de rupture abusive, la réparation de son préjudice. Le cabinet négocie ces sorties ou les plaide.

Les contrats internationaux

Les réseaux de distribution transfrontaliers posent des questions de loi applicable (règlement Rome I, convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises), de juridiction ou d'arbitrage, de statut protecteur du distributeur dans certains pays (Belgique, pays du Maghreb, Amérique latine), et de conformité au droit européen de la concurrence. Le cabinet accompagne les fournisseurs français à l'export et les importateurs-distributeurs de marques étrangères ; voir médiation et arbitrage commercial.

Pourquoi choisir le cabinet Drai Attal ?

• Une pratique de plus de trente ans du droit de la distribution et de la concurrence devant le tribunal de commerce de Lyon et de Paris.
• Une intervention pour les fournisseurs (construction et gestion du réseau) et pour les distributeurs (négociation, exécution, rupture).
• Une expertise de la rupture brutale des relations commerciales, contentieux central de la distribution.
• Une intervention à Lyon, dans le Rhône, à Paris et en Île-de-France.

Prendre rendez-vous

Vous construisez un réseau de distribution, vous négociez un contrat de distributeur, ou vous êtes confronté à une violation d'exclusivité ou à une rupture ? Contactez le cabinet Drai Attal au 04 72 61 18 18 ou via le formulaire ci-dessous. Nous vous recevons à Lyon 3e ou en visioconférence.