Les conditions générales de vente sont le socle de la relation commerciale : elles fixent, pour tous les clients, les conditions de commande, de prix, de paiement, de livraison, de garantie, de responsabilité et de règlement des litiges. La loi en fait, entre professionnels, le « socle unique de la négociation commerciale », impose leur communication à tout acheteur qui en fait la demande et sanctionne les clauses qui créent un déséquilibre significatif. Avec les consommateurs, elles sont soumises au code de la consommation et à sa liste de clauses abusives. Les contrats commerciaux — contrat cadre fournisseur, contrat de prestation de services, contrat de sous-traitance, contrat de partenariat, contrat d'apporteur d'affaires, accord de confidentialité — organisent quant à eux les relations particulières, souvent sur plusieurs années, et déterminent, le jour du litige, qui doit quoi à qui. Des CGV recopiées sur Internet et des contrats non écrits ou mal rédigés sont la première cause des litiges commerciaux perdus.
Le cabinet Drai Attal, avocat à Lyon 3e, rédige et audite les conditions générales et les contrats commerciaux des entreprises de Lyon, du Rhône, de Paris et d'Île-de-France — industrie, services, commerce, e-commerce, artisanat — et en assure l'application devant le tribunal de commerce. Maître Pascale Drai Attal exerce en droit commercial depuis 1992.
Les conditions générales de vente entre professionnels
Le contenu obligatoire et utile
L'article L. 441-1 du code de commerce impose que les CGV comportent les conditions de règlement (délais de paiement, qui ne peuvent dépasser soixante jours à compter de la facture ou quarante-cinq jours fin de mois ; pénalités de retard au taux minimal de trois fois le taux légal ; indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros), les conditions de vente, le barème des prix unitaires et les réductions de prix. Au-delà, les CGV utiles traitent :
- la formation du contrat (devis, commande, acceptation, modification, annulation) ;
- les délais de livraison et leurs conséquences (indicatifs ou impératifs, pénalités) ;
- le transfert des risques et de la propriété (clause de réserve de propriété, qui permet de revendiquer les marchandises impayées, y compris en cas de procédure collective de l'acheteur, si elle est acceptée par écrit avant la livraison) ;
- la réception, les réclamations et leurs délais ;
- les garanties (conformité, vices cachés, garantie contractuelle) et leur aménagement, possible entre professionnels de même spécialité ;
- la limitation de responsabilité (plafond, exclusion des dommages indirects), valable sauf faute lourde ou dolosive et sauf si elle vide l'obligation essentielle de sa substance ;
- la force majeure et l'imprévision ;
- la propriété intellectuelle et la confidentialité ;
- la résiliation ;
- le droit applicable, la clause attributive de juridiction (valable entre commerçants si elle est très apparente), la médiation ou l'arbitrage.
L'opposabilité
Les CGV ne s'appliquent que si elles ont été portées à la connaissance du client et acceptées avant ou lors de la commande : reproduites ou visées sur le devis, le bon de commande, le site, signées ou acceptées par un clic ; leur mention au dos des factures ne suffit pas. En cas de conflit avec les conditions générales d'achat du client, les clauses incompatibles s'annulent (article 1119 du code civil) — d'où l'intérêt d'un contrat cadre négocié avec les clients importants. Le cabinet organise le processus contractuel pour garantir l'opposabilité.
Le déséquilibre significatif
Entre professionnels, l'article L. 442-1 du code de commerce sanctionne le fait de soumettre son partenaire à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations (clauses de pénalités asymétriques, de retour, de révision unilatérale, de délais de paiement excessifs, de responsabilité illimitée) ; la victime, le ministre de l'Économie et le parquet peuvent agir en nullité, en restitution et en amende civile. Voir notre page litige fournisseur et clause abusive. Le cabinet rédige des CGV équilibrées, donc résistantes à cette contestation.
Les conditions générales à l'égard des consommateurs
Avec les consommateurs, les CGV (de vente ou de prestation, en magasin ou en ligne) doivent respecter le code de la consommation : information précontractuelle complète, prix TTC, droit de rétractation de quatorze jours pour les ventes à distance et hors établissement (avec formulaire), garanties légales de conformité (deux ans, présomption d'antériorité du défaut) et des vices cachés impérativement mentionnées, médiation de la consommation (le professionnel doit adhérer à un dispositif), clauses abusives interdites (liste noire et liste grise), langue française. Les CGV de site marchand ajoutent les exigences du commerce électronique (mentions légales, processus de commande en double clic, confirmation, archivage) ; voir notre page droit du e-commerce.
Les contrats commerciaux
| Contrat | Points clés |
|---|---|
| Contrat cadre fournisseur / client | Durée, volumes ou objectifs, prix et révision, exclusivité, conditions de commande, pénalités, résiliation et préavis (voir rupture brutale de relations commerciales) |
| Contrat de prestation de services | Définition précise des prestations et livrables, obligations de moyens ou de résultat, calendrier, recette, prix, propriété des résultats, responsabilité, sous-traitance, réversibilité |
| Contrat de sous-traitance | Cascade des obligations du contrat principal, loi de 1975 (agrément, paiement direct, action directe dans le bâtiment), responsabilité, assurances |
| Contrat d'apporteur d'affaires | Objet, rémunération (commission), non-exclusivité, absence de pouvoir de négocier (distinction avec l'agent commercial ; voir statut d'agent commercial) |
| Contrat de distribution, franchise, licence | Voir contrat de distribution et exclusivité et contrat de franchise |
| Accord de confidentialité (NDA) | Définition des informations, obligations, durée, sanctions |
| Contrat de partenariat / coopération | Apports de chacun, gouvernance, répartition des résultats, propriété intellectuelle, sortie |
| Contrat informatique | Licence, SaaS, développement, maintenance, données, réversibilité |
Le conseil du cabinet : faites signer vos CGV. Un client qui a signé ou coché des CGV rédigées pour votre activité — avec une clause de réserve de propriété, des pénalités de retard, une limitation de responsabilité et une clause attributive de juridiction — est un client dont le litige se réglera à vos conditions. Sans signature, le juge appliquera le droit commun, rarement à votre avantage.
L'audit contractuel
Pour les entreprises disposant déjà de CGV et de contrats, le cabinet réalise un audit : conformité aux textes en vigueur (réforme du droit des contrats, délais de paiement, consommation, RGPD), cohérence entre les documents (devis, CGV, contrats, site), risques de requalification, clauses inefficaces ou dangereuses, opposabilité. Voir notre page droit des contrats et rédaction d'actes.
L'application et le contentieux
Le cabinet met en œuvre les contrats qu'il rédige : mise en demeure, pénalités, revendication sous réserve de propriété, résiliation, recouvrement (recouvrement de factures impayées B2B), et défend les entreprises dans les litiges contractuels devant le tribunal de commerce.
Pourquoi choisir le cabinet Drai Attal ?
- Une pratique de plus de trente ans du droit commercial, en rédaction et en contentieux devant le tribunal de commerce de Lyon et de Paris.
- Des CGV et contrats rédigés sur mesure pour chaque activité, jamais des modèles génériques.
- Une rédaction nourrie par l'expérience des litiges, qui anticipe l'inexécution.
- Une intervention pour les entreprises de toute taille, à Lyon, dans le Rhône, à Paris et en Île-de-France.
Questions fréquentes
Prendre rendez-vous
Vous souhaitez rédiger ou mettre à jour vos CGV, vos contrats commerciaux, ou faire auditer votre documentation contractuelle ? Contactez le cabinet Drai Attal au 04 72 61 18 18 ou via le formulaire ci-dessous. Nous vous recevons à Lyon 3e ou en visioconférence.
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