Révocation de dirigeant : votre avocat à Lyon et à Paris

La révocation d'un dirigeant est un acte de pouvoir : les associés reprennent la direction qu'ils avaient confiée. Elle obéit à des règles différentes selon la forme de la société et le mandat concerné : révocation libre ou pour justes motifs, décision des associés ou du tribunal, indemnisation ou non. Pour le dirigeant, elle signifie souvent la perte de son activité, de ses revenus et parfois de sa réputation. Pour les associés, elle doit être menée sans erreur de procédure, faute de quoi le dirigeant révoqué obtiendra des dommages et intérêts, voire sa réintégration. Dans les deux cas, l'accompagnement d'un avocat est déterminant.

Le cabinet Drai Attal, avocat à Lyon 3e, intervient depuis plus de trente ans pour les associés qui souhaitent révoquer un dirigeant et pour les dirigeants qui contestent leur révocation, devant les tribunaux de commerce et judiciaires de Lyon, du Rhône, de Paris et d'Île-de-France.

Les règles de révocation selon la forme sociale

Le gérant de SARL

Le gérant de SARL est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-25 du Code de commerce), sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle donne lieu à des dommages et intérêts. Le gérant peut également être révoqué par le tribunal, pour cause légitime, à la demande de tout associé — voie utile lorsque le gérant est majoritaire et ne peut être révoqué par l'assemblée.

Le président et les dirigeants de SAS

Dans la SAS, les conditions de révocation sont librement fixées par les statuts : organe compétent, majorité, exigence ou non d'un juste motif, indemnité éventuelle. À défaut de précision, la jurisprudence considère que la révocation est libre (ad nutum), mais doit respecter les droits de la défense et ne pas être abusive. Les statuts peuvent aussi renvoyer au pacte d'associés pour l'indemnisation. La lecture attentive des statuts est donc le préalable de toute révocation en SAS.

Les dirigeants de SA

Les administrateurs et le président du conseil d'administration sont révocables ad nutum, à tout moment et sans motif, par l'assemblée ou le conseil. Le directeur général, lorsqu'il n'est pas président, ne peut être révoqué sans juste motif sous peine de dommages et intérêts. Les membres du directoire sont révocables par l'assemblée, avec indemnisation en l'absence de juste motif.

Le gérant de société civile et de SNC

Le gérant de société civile est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts, sauf clause contraire, et par le tribunal pour cause légitime ; la révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts. En SNC, le gérant associé statutaire n'est révocable qu'à l'unanimité des autres associés, sa révocation entraînant la dissolution de la société sauf clause contraire.

Le juste motif

Lorsque la loi ou les statuts exigent un juste motif, la jurisprudence retient : la faute de gestion, la violation de la loi ou des statuts, la perte de confiance résultant d'éléments objectifs, le comportement déloyal, la mésentente compromettant l'intérêt social ou le fonctionnement de la société. Une simple divergence de vues sur la stratégie, un désaccord personnel ou la volonté de confier la direction à un proche ne constituent pas un juste motif. La preuve du juste motif incombe à la société. Le dirigeant révoqué sans juste motif ne peut pas être réintégré, mais il obtient l'indemnisation de son préjudice.

Les conditions de forme : le contradictoire et la loyauté

Même lorsque la révocation est libre, elle ne doit pas être abusive : elle doit être décidée dans des conditions qui ne portent pas atteinte à l'honneur ou à la réputation du dirigeant, et dans le respect du principe du contradictoire. Le dirigeant doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations avant la décision. Une révocation notifiée brutalement, sans avertissement, avec des propos vexatoires, une communication publique dénigrante ou une éviction immédiate des locaux est régulièrement sanctionnée par des dommages et intérêts, indépendamment du motif.

La convocation de l'assemblée doit respecter les délais et formes statutaires. La question de la révocation doit figurer à l'ordre du jour, sauf incident de séance permettant, en SARL et en SA, la révocation d'un dirigeant lorsqu'elle est en lien avec un point de l'ordre du jour.

Le conseil du cabinet, pour les associés : préparez un dossier factuel, convoquez régulièrement, invitez le dirigeant à s'expliquer, actez sa réponse et décidez ensuite. Pour le dirigeant : ne démissionnez pas sous la pression et conservez toutes les preuves des conditions de votre éviction.

Les conséquences de la révocation

• Financières : indemnité contractuelle prévue par les statuts, le pacte ou une convention (parachute), dommages et intérêts en l'absence de juste motif ou en cas d'abus, sort de la rémunération, des primes et des avantages.
• Sociales : fin de l'affiliation au régime des dirigeants ; le dirigeant assimilé salarié n'a en principe pas droit à l'assurance chômage, sauf assurance privée ou contrat de travail cumulé.
• Le cumul avec un contrat de travail : lorsque le dirigeant était aussi salarié pour des fonctions techniques distinctes, la révocation du mandat ne met pas fin au contrat de travail, qui ne peut être rompu que par un licenciement. Le cabinet examine la réalité de ce cumul, souvent contesté.
• Les titres du dirigeant : la révocation déclenche fréquemment les clauses de sortie (leaver) du pacte d'associés, avec rachat des titres à un prix qui dépend de la qualification good ou bad leaver. Voir notre page pacte d'associés.
• Les cautions personnelles : le dirigeant révoqué reste tenu des cautions qu'il a consenties ; leur mainlevée doit être négociée.

Le contentieux de la révocation

Le dirigeant révoqué peut agir devant le tribunal de commerce pour obtenir des dommages et intérêts (révocation sans juste motif, révocation abusive), la nullité de la décision (irrégularité de la convocation, vote d'un associé non habilité) ou le paiement des indemnités contractuelles. L'action se prescrit par cinq ans. Le cabinet intervient également pour les sociétés qui se défendent contre ces actions, et pour la mise en cause de la responsabilité du dirigeant révoqué lorsque des fautes de gestion sont établies. La révocation s'inscrit souvent dans un conflit entre associés plus large que le cabinet traite globalement.

La négociation du départ

Dans de nombreux dossiers, un accord négocié — démission contre indemnité, cession des titres, levée des cautions, communication convenue, clause de non-dénigrement — est préférable à une révocation contentieuse, pour la société comme pour le dirigeant. Le cabinet conduit ces négociations et rédige les protocoles.

Pourquoi choisir le cabinet Drai Attal ?

• Une pratique de plus de trente ans de la révocation et de ses contentieux devant les tribunaux de commerce de Lyon et de Paris.
• Une intervention pour les sociétés comme pour les dirigeants.
• Une attention particulière au respect du contradictoire, clé de la validité de la révocation.
• Une intervention à Lyon, dans le Rhône, à Paris et en Île-de-France.

Prendre rendez-vous

Vous souhaitez révoquer un dirigeant, ou vous venez d'être révoqué ? Contactez le cabinet Drai Attal au 04 72 61 18 18 ou via le formulaire ci-dessous. Nous vous recevons à Lyon 3e ou en visioconférence.